회사 쪼개기 했다고 영업정지 대신 과징금 폭탄? 대법원 판결로 본 부당한 행정처분 대응법

대법원 2025두33253 판결의 사건 배경과 핵심 쟁점

기업이 사업 부문의 전문화와 경영 효율화를 위해 상법상 회사 분할(물적분할 또는 인적분할)을 단행한 이후, 분할 전 존속회사의 과거 위법행위를 이유로 분할 신설회사에 거액의 과징금이 부과되거나 영업정지 처분이 내려지는 분쟁이 다수 발생하고 있습니다.

행정청은 상법 제530조의10의 권리의무 포괄승계 규정을 기계적으로 적용하여 제재처분을 부과하지만, 이는 행정제재의 책임주의 원칙과 비례의 원칙에 정면으로 위배되는 위법한 처분일 가능성이 대단히 높습니다.

대법원이 확립한 행정 제재처분의 3대 법리

대법원 판례(2020두52123 등)는 회사 분할 시 행정제재처분 사유의 승계 여부는 법률에 명문의 규정이 있는 경우에 한하여 극히 제한적으로 인정되어야 한다고 판시합니다.

특히 영업정지에 갈음하여 부과되는 과징금 산정에 있어서 분할 전 회사의 전체 매출액을 기준으로 삼거나, 분할된 사업 부문과 직접적 관련이 없는 위법행위에 대해 신설회사에 제재를 가하는 것은 재량권 일탈·남용으로서 위법하여 취소되어야 마땅합니다.

• 법률유보 원칙의 엄격성 : 법률에 명문의 근거가 없는 제재 사유를 행정기관이 자의적으로 창설하여 금전적 부담을 지울 수 없습니다.

• 제재의 편의주의 배격 : 피처분자의 합법적인 분할 행위에 대해 법령에 없는 과징금으로 대체하는 것은 권한 남용입니다.

• 보험 약관 해석에의 확장 : 보험사가 약관에 명시되지 않은 자의적 기준을 유추 적용하여 보험금을 삭감하는 행위 역시 약관규제법에 반하여 효력이 부정됩니다.

부당한 과징금 처분 취소 3단계 실무 절차

부당한 과징금 처분에 직면한 기업은 처분서를 송달받은 날로부터 90일 이내에 관할 행정법원에 행정처분 취소소송 및 집행정지 신청을 동시에 접수해야 합니다.

분할계획서상의 승계 대상 재산 및 채무 명세, 분할 전 위법행위 발생 당시의 지배구조와 사업 연관성을 정밀 분석하여, 행정청의 처분이 헌법상 과잉금지의 원칙과 자기책임의 원칙을 위반하였음을 입증함으로써 처분을 완전 취소시켜야 합니다.

1. 2025두33253 판례 기반 행정심판 청구서 작성 : 유추해석금지 원칙 위배 및 재량권 일탈을 법리적으로 논증합니다.

2. 행정소송 제기 및 집행정지 결정을 통한 권리 구제 : 위법한 과징금 납부 명령을 최종 취소시키고 집행을 방어합니다.

규제기관 및 보험사의 '자의적 확장 해석' 차단

기관은 공익적 목적이나 제재의 필요성만을 내세우며 법에 없는 처분을 강요하려 합니다.